Høyesterett styrker mindretallsvernet

LinkedIn icon
articleCreated with Sketch.29. oktober 2020

Høyesterett avsa 13. oktober 2020 en viktig dom som vil få betydning for minoritetseiere i aksjeselskaper. Avgjørelsen slår fast at det gjelder en ulovfestet lojalitetsplikt for majoritetsaksjonærene. Prinsippet supplerer aksjelovens regler om minoritetsvern, og overtredelse av plikten kan medføre erstatningsansvar.

bilde av kontrakt.jpg

Aksjelovens utgangspunkt

Aksjeeiere har som utgangspunkt frihet til å ivareta egne interesser. Aksjeloven bygger på et flertallsprinsipp, noe som innebærer at majoriteten av aksjeeierne kan fatte de aller fleste beslutninger på vegne av selskapet. I praksis kan majoriteten fatte beslutninger i strid med mindretallets ønsker og interesser. På den måten sikres det handlekraft i driften av selskapet. For å hindre at flertallet misbruker makten, oppstiller loven et såkalt minoritetsvern.

Sakens bakgrunn

Saken avsagt i Høyesterett (HR-2020-1947-A) gjaldt nettopp spørsmålet om minoritetsvernet i et selskap var krenket. Minoritetsaksjonæren – Satoe AS – eide 20% av Respa AS. De øvrige aksjene var eid av Skoledrift AS. Respa AS inngikk i et selskapsrettslig konsern, og ble gjennom en transaksjonsrekke overført vederlagsfritt til et søsterselskap i konsernet.
 
Satoe anførte at majoritetsaksjonæren hadde misbrukt sin flertallsposisjon og krenket minoritetsvernet. De krevde derfor erstatning av majoritetsaksjonærene og daglig leder. Satoe hevdet at Skoledrift, som hovedaksjonær, hadde utnyttet sin innflytelse til å overføre driften i Respa AS til et annet selskap. Dette mente Satoe medførte en urimelig fordel for konsernets eiere på bekostning av mindretallsaksjonærene i Respa AS.

Ulovfestet lojalitetsplikt

Høyesterett la til grunn at aksjelovens bestemmelser må suppleres av en ulovfestet lojalitetsplikt for aksjeeierne. Denne plikten gjelder både overfor selskapet og de øvrige aksjeeierne. Lojalitetsplikten vil typisk omfatte situasjoner som utfordrer det aksjerettslige grunnprinsippet om likebehandling.
 
Denne saken gjaldt konkret en rekke transaksjoner fra et selskap til et annet i samme konsern. Høyesterett viste til at en slik overføring blant annet kan være til skade for minoritetsaksjeeierne. For å hindre at selskap i et konsern tømmes på en illojal måte er det et krav etter aksjeloven at konserninterne transaksjoner bygger på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Skoledrift vant i lagmannsretten frem med at hver enkelt overføring bygget på forretningsmessige vilkår og prinsippet.
 
Høyesterett tok imidlertid ikke endelig stilling til dette. Flertallet uttalte at Skoledrifts samlede disposisjoner var i strid med de ulovfestede lojalitetsforpliktelsene selskapet hadde som hovedeier i Respa. Måten virksomheten ble nedlagt på, sett i sammenheng med at virksomheten videreføres som før i et søsterselskap, utgjorde en illojal tilsidesettelse av Respas interesser. Skoledrift hadde derfor opptrådt i strid med lojalitetsplikten, og ble som hovedaksjonær holdt erstatningsansvarlig.

Styrking av minoritetsvernet

Avgjørelsen styrker minoritetsvernet. Ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern er det ikke lenger tilstrekkelig å se på om hver enkelt overføring er forretningsmessig begrunnet. Det må også vurderes om transaksjonene samlet utgjør et brudd på aksjelovens regler om minoritetsvern og den ulovfestede lojalitetsplikten.

Ønsker du våre oppdateringer?

Ja, takk!

Vi i Ræder brenner for faget vårt, og er levende opptatt av å dele kunnskap. Derfor vil vi oppdatere deg jevnlig med å sende siste faglige nytt samt invitasjoner til gratis seminarer. Fyll ut din kontaktinfo nedenfor og få tilsendt vårt nyhetsbrev.

Laster....