Mer fleksible regler for styremøter og generalforsamlinger i aksjeselskaper mv.

LinkedIn icon
articleCreated with Sketch.17. juni 2020

Nærings- og fiskeridepartementet har nå vedtatt forskrifter om unntak fra reglene om fysisk møte mv. i aksjeloven og allmennaksjeloven, selskapsloven, stiftelsesloven og samvirkelova med hjemmel i koronaloven § 2. Forskriften reduserer kravene til fysisk oppmøte i forbindelse med styremøte og generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskap. Unntakene er i det vesentlige likelydende for ansvarlige selskaper, kommandittselskaper, stiftelser og samvirkeforetak. Stortinget har nå, etter forskriftens utløp, innført tilsvarende regler gjennom ny midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i selskapslovgivningen.

bilde av mikrofon fra generalforsamling.jpg

Den midlertidige forskriften ble automatisk opphevet da koronaloven utløp den 27. mai 2020. Som erstatning for den midlertidige forskriften vedtok imidlertid Stortinget den 26. mai 2020 en ny midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte i selskapslovgivningen. Den midlertidige lovens regler er i det vesentlige likelydende som tilsvarende bestemmelser i forskriften, men innfører i tillegg et vilkår om nødvendighet for å avholde generalforsamling uten fysisk møte.

Den midlertidige loven oppheves automatisk 1. juni 2021, slik at møter som er innkalt til før denne datoen kan avholdes etter lovens regler.

Styremøter kan skje i telefon eller videomøte

Etter forskriften kan styrets leder beslutte at styret skal behandle og avgjøre saker ved telefon- eller videomøte, skriftlig eller på annen betryggende måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Dette innebærer blant annet at årsregnskap og årsberetning, tilsetting av daglig leder og lederlønn vil kunne behandles uten fysisk møte i allmennaksjeselskap.

Dersom styrets saksbehandling likevel skjer i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta per telefon eller video. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre i saker der disse har rett eller plikt til å delta. Reglene gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.

De overnevnte reglene gjelder så langt de passer for saksbehandlingen til andre selskapsorganer, jf. forskriften § 5.

Gjennomføring av generalforsamling kan skje på telefon eller videomøte

Videre kan styret nå beslutte at generalforsamling skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, herunder ved bruk av telefon- eller videomøte eller på annen betryggende måte. Styret skal sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmeavgivning kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, og kan tillate bruk av forhåndsstemme uten at dette er vedtektsfestet. Disse reglene gjelder for generalforsamlinger som avholdes i løpet av forskriftens varighet, samt etterfølgende generalforsamlinger som det er innkalt til før forskriften oppheves, jf. forskriften § 6 fjerde ledd.

Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta på generalforsamlingen, kan delta uten å være fysisk til stede.

Omgjøring av tidligere beslutning om utbyttedeling

I utgangspunktet skal aksjeutbytte som besluttes utdelt av generalforsamlingen invinnes og tidsfestes på vedtakstidspunktet. Dette gjelder uavhengif av når utbyttet faktisk utbetales. Skatte myndighetene har i praksis akseptert at dersom betalingsvanskeligheter medfører at selskaptet senere omgjør vedtaket om utdeling av utbytte før utbetalingen, så kan skattelegging unnlates. Skatteetaten har i en prinsipputtalesle 31.mars 2020 lagt til grunn at skattelegging av utbytte i 2020 kan unnlates derom en besølutning om utdeling av utbytte omgjøres etter generalforsamlingsvedtaket, men før utbetalingen skjer. SLik omgjøring må skje senest innen årsskifte. Omgjøringen må være begrunnet i forholdsregler som selskapet tar for å sikre kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet som følge av koronaepedimien. Det er ikke nødvendig å dokumentere eller synliggjøre at det foreligger betalingsvanskeligheter. Det forutsettes at omgjøringsvedtaket fattes av kompetent organ og at det er selskapsrettslig gyldig. Omgjøring krever at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling, som kan avholdes etter det forenklede reglene om elektronisk gjennomføring. 
 

Andre selskapsformer

Unntakene for ansvarlig selskap, kommandittselskap, stiftelser og samvirkeforetak er som nevnt i all hovedsak sammenfallende som for aksjeselskap og allmennaksjeselskap, med enkelte tilpasninger. Det er gjort tilnærmet likelydende unntak fra krav om avholdelse av fysiske styremøter for ansvarlige selskap, stiftelser og samvirkeforetak. Det presiseres også at protokoll fra styremøte kan signeres ved bruk av elektronisk signatur.

Kommunal- og moderniseringsdepartementet har vedtatt lignende midlertidig lov med unntak fra regler om fysisk årsmøte og generalforsamling i eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag.
 

Øvrige artikler som kan være av interesse: 

Relaterte fagområder

Ønsker du våre oppdateringer?

Ja, takk!

Vi i Ræder brenner for faget vårt, og er levende opptatt av å dele kunnskap. Derfor vil vi oppdatere deg jevnlig med å sende siste faglige nytt samt invitasjoner til gratis seminarer. Fyll ut din kontaktinfo nedenfor og få tilsendt vårt nyhetsbrev.

Laster....