Mer fleksible regler for styremøter og generalforsamlinger i aksjeselskaper mv.
6. april 2020
Nærings- og fiskeridepartementet har nå vedtatt forskrifter om unntak fra reglene om fysisk møte mv. i aksjeloven og allmennaksjeloven, selskapsloven, stiftelsesloven og samvirkelova med hjemmel i koronaloven § 2. Forskriften reduserer kravene til fysisk oppmøte i forbindelse med styremøte og generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskap i vesentlig grad. Unntakene er i det vesentlige likelydende for ansvarlige selskaper, kommandittselskaper, stiftelser og samvirkeforetak.
Forskriftene trådte i kraft lørdag 28. mars 2020, og vil gjelde inntil koronaloven oppheves. Koronaloven vil i utgangspunktet ha en varighet på én måned. Det er mulig at varigheten til koronaloven vil forlenges, dersom behovet for loven etter én måned ikke er redusert.
Styremøter kan skje i telefon eller videomøte
Etter forskriften kan styrets leder beslutte at styret skal behandle og avgjøre saker som telefon- eller videomøte, skriftlig eller på annen betryggende måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet. Dette innebærer blant annet at årsregnskap og årsberetning, samt tilsetting av daglig leder og lederlønn, kan behandles uten fysisk møte i allmennaksjeselskap.
Dersom styrets saksbehandling likevel skjer i fysisk møte, kan ethvert styremedlem kreve å få delta per telefon eller video. Det samme gjelder daglig leder, revisor og andre i saker der disse har rett eller plikt til å delta. Reglene gjelder tilsvarende for styrets møte med revisor etter revisorloven § 2-3.
De overnevnte reglene gjelder så langt de passer for saksbehandlingen til andre selskapsorganer, jf. forskriften § 5.
Gjennomføring av generalforsamling kan skje på telefon eller videomøte
Videre kan styret nå beslutte at generalforsamling skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, herunder ved bruk av telefon- eller videomøte eller på annen betryggende måte. Styret skal sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmeavgivning kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, og kan tillate bruk av forhåndsstemme uten at dette er vedtektsfestet. Disse reglene gjelder for generalforsamlinger som avholdes i løpet av forskriftens varighet, samt etterfølgende generalforsamlinger som det er innkalt til før forskriften oppheves, jf. forskriften § 6 fjerde ledd.
Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta på generalforsamlingen, kan delta uten å være fysisk til stede.
Omgjøring av tidligere beslutning om utbyttedeling
I utgangspunktet skal aksjeutbytte som besluttes utdelt av generalforsamlingen invinnes og tidsfestes på vedtakstidspunktet. Dette gjelder uavhengif av når utbyttet faktisk utbetales. Skatte myndighetene har i praksis akseptert at dersom betalingsvanskeligheter medfører at selskaptet senere omgjør vedtaket om utdeling av utbytte før utbetalingen, så kan skattelegging unnlates. Skatteetaten har i en prinsipputtalesle 31.mars 2020 lagt til grunn at skattelegging av utbytte i 2020 kan unnlates derom en besølutning om utdeling av utbytte omgjøres etter generalforsamlingsvedtaket, men før utbetalingen skjer. SLik omgjøring må skje senest innen årsskifte. Omgjøringen må være begrunnet i forholdsregler som selskapet tar for å sikre kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet som følge av koronaepedimien. Det er ikke nødvendig å dokumentere eller synliggjøre at det foreligger betalingsvanskeligheter. Det forutsettes at omgjøringsvedtaket fattes av kompetent organ og at det er selskapsrettslig gyldig. Omgjøring krever at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling, som kan avholdes etter det forenklede reglene om elektronisk gjennomføring.
Andre selskapsformer
Unntakene for ansvarlige selskap, kommandittselskaper, stiftelser og samvirkeforetak er som nevnt i all hovedsak sammenfallende som for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, med enkelte tilpasninger som kreves for denne typen sammenslutninger. Det er gjort tilnærmet likelydende unntak fra krav om avholdelse av fysiske styremøter for ansvarlige selskap, stiftelser og samvirkeforetak. Det presiseres også at protokoll fra styremøte kan signeres ved bruk av elektronisk signatur.
Kommunal- og moderniseringsdepartementet har foreslått en lignende forskrift med unntak fra regler om fysisk årsmøte og generalforsamling i eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag. Disse forskriftene hadde høringsfrist 27. mars 2020, og er foreløpig ikke formelt vedtatt.
Relaterte artikler
- Offentlige støtteordninger i krisetider
- Juridiske spørsmål og svar i kjølvannet av korona-viruset
- På hjemmekontor, karantene eller isolasjon? Gjennomføring av generalforsamling og styremøter uten fysisk tilstedeværelse
- Kontraktsforpliktelser under korona: Avbestillinger, avlysninger, manglende levering
- Aksjebaserte insentivprogram til ansatte
Relaterte fagområder
Ønsker du våre oppdateringer?
Ja, takk!
Vi i Ræder brenner for faget vårt, og er levende opptatt av å dele kunnskap. Derfor vil vi oppdatere deg jevnlig med å sende siste faglige nytt samt invitasjoner til gratis seminarer. Fyll ut din kontaktinfo nedenfor og få tilsendt vårt nyhetsbrev.
Laster....